Assemblée Générale des Actionnaires 2007

Etant donné que le quorum requis par la loi n'a pas été atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2007, l'Assemblée n'a pas été à même de délibérer valablement sur son ordre du jour. En conséquence, nous avons l'honneur de vous informer, en tant qu'actionnaire enregistré, qu'une seconde Assemblée Générale Extraordinaire aura lieu le mardi 8 mai 2007 à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, rue du Prince Albert 44, à Ixelles, Bruxelles.  Cette Assemblée délibérera valablement sur le même ordre du jour quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés.  À titre de rappel, veuillez trouver ci-joint une copie de l'ordre du jour et une version comparative des articles 6, 27 et 37 de la nouvelle et de l'ancienne version des Statuts de la société. L'Assemblée Générale Ordinaire - à laquelle vous êtes également cordialement invités - aura lieu à 14 h 30.

Assemblée Générale Ordinaire : Ordre du jour

  1. Rapports de gestion sur l'exercice 2006 - Rapports de l'Auditeur Externe.
  2. Rapport sur la Gouvernance d'Entreprise.
  3. Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2006 - Affectation des bénéfices et distribution des dividendes. 
    Les actionnaires sont invités à approuver les comptes annuels, l'affectation des bénéfices et la distribution du dividende pour les actions entièrement libérées à 2,80 EUR brut, ou 2,10 EUR net après impôt belge. Compte tenu de l'acompte sur dividende de 0,80 EUR (net d'impôt belge) versé le 18 janvier 2007, le solde de dividende s'élève à 1,30 EUR (net d'impôt belge), payable à compter du 15 mai 2007.
  4. Décharge à accorder aux Administrateurs et à l'Opérateur Externe pour l'exercice 2006. 
    Les actionnaires sont invités à accorder une décharge aux Administrateurs et à l'Auditeur Externe en fonction au cours de l'exercice 2006 pour les opérations réalisées durant cette période.
  5. Conseil d'Administration :
    A) Nomination d'un Administrateur en remplacement de M. Jacques Saverys, âgé de 70 ans, qui démissionne de son mandat d'Administrateur. 
    Les actionnaires sont invités à élire M. Charles Casimir-Lambert (voir curriculum vitae) en tant qu'Administrateur non-indépendant en remplacement de M. Jacques Saverys.  Son mandat expirera immédiatement après l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de mai 2011.
    B) Nomination d'un Administrateur en remplacement de M. Whitson Sadler, dont le mandat arrive à terme et qui, étant rééligible, s'est présenté à sa réélection pour un nouveau mandat de quatre ans. 
    Les actionnaires sont invités à réélire M. Whitson Sadler au poste d'Administrateur pour une période de quatre ans. Son mandat expirera immédiatement après l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de mai 2011.
    C) Confirmation de la nomination de M. Whitson Sadler comme Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration (sur la base des critères d'indépendance tels que spécifiés dans le rapport sur la Gouvernance d'Entreprise de 2006, chapitre 4.3.4 ). 
    Les actionnaires sont invités à confirmer M. Whitson Sadler en tant qu'Administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration. 
    Le Comité d'Entreprise de Solvay S.A. Bruxelles en a été informé lors de sa réunion du 5 mars, conformément à l'article 524 du Code des Sociétés.
  6. Auditeurs externes :
    A) Nomination d'un Auditeur Externe en remplacement du cabinet d'Audit international Deloitte - représenté par M. Michel Denayer, qui termine son mandat et qui, étant éligible, s'est présenté à sa réélection pour un nouveau mandat de trois ans. 
    Les actionnaires sont invités à réélire le cabinet d'Audit international Deloitte - représenté par M. Michel Denayer - comme Auditeur Externe pour une nouvelle période de trois ans.  Son mandat expirera immédiatement après l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de mai 2010. 
    Le Comité d'Entreprise de Solvay S.A. Bruxelles a accepté à l'unanimité cette nomination par une double majorité de tous les délégués du personnel et du Comité d'Entreprise au cours de sa réunion du 5 mars.
    B) Rémunération annuelle de l'Auditeur Externe. 
    Les actionnaires sont invités à fixer la rémunération annuelle de l'Auditeur Externe à 340 000 EUR (comprenant tous les coûts, à l'exclusion de la TVA) pour la durée de son mandat.
    C) Nomination d'un Auditeur Externe suppléant en remplacement du cabinet d'Audit international Deloitte - représenté par M. Ludo De Keulenaer, qui termine son mandat et qui, étant éligible, s'est présenté à sa réélection pour un nouveau mandat de trois ans. 
    Les actionnaires sont invités à réélire le cabinet d'Audit international Deloitte - représenté par M. Ludo De Keulenaer - comme Auditeur Externe suppléant pour une nouvelle période de trois ans.  Son mandat expirera immédiatement après l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de mai 2010. 
    Le Comité d'Entreprise de Solvay S.A. Bruxelles a accepté à l'unanimité cette nomination par une double majorité de tous les délégués du personnel et du Comité d'Entreprise au cours de sa réunion du 5 mars.
  7. Autres sujets.

Assemblée Générale Extraordinaire : Ordre du jour

Modifications statutaires (Pièce jointe)

  1. Article 27 paragraphe 3: Rémunération des Administrateurs siégeant au Conseil d'Administration
    L'Assemblée Générale Extraordinaire est invitée à accorder aux Administrateurs siégeant au Conseil d'Administration un bonus individuel égal à celui attribué aux membres du Conseil d'Administration qui ne sont pas Administrateurs. 
    L'article 27 paragraphe 3 des statuts serait désormais remplacé par le texte suivant :
    "Chacun des membres du Conseil d'Administration responsable de la gestion au jour le jour de la société a également droit à une rémunération variable déterminée par le Conseil d'Administration sur la base de ses résultats individuels et des résultats consolidés du Groupe Solvay."
  2. Articles 6 et 37 : il est prévu de supprimer les titres au porteur et de les remplacer par des titres dématérialisés et/ou nominatifs
    L'Assemblée Générale Extraordinaire est invitée à modifier les articles 6 et 37 des statuts pour se conformer à la loi du 15 décembre 2005 obligeant les entreprises à adapter leurs statuts avant le 31 décembre 2007 en vue de l'élimination progressive des titres au porteur et de les remplacer par des titres dématérialisés et/ou enregistrés.
    L'article 6 serait désormais remplacé par le texte suivant :
    § 1 Ces quatre-vingt-quatre millions sept cent un mille et cent trente-trois (84 701 133 ) actions sans valeur nominale sont entièrement libérées. Ces titres au porteur seront dématérialisés ou enregistrés dans les limites permises par la loi. Le porteur de ces titres conserve le droit de demander à tout moment à avoir ces titres convertis en actions dématérialisées (à ses propres frais) ou en actions nominatives (gratuitement). 
    § 2 Les actions dématérialisées doivent impérativement être inscrites dans un compte au nom de leur propriétaire ou détenteur auprès d'un cabinet d'experts-comptables enregistré ou d'un organisme liquidateur. 
    Les actions nominatives doivent impérativement être répertoriées sur le registre des actionnaires au siège de la société.  Tous les actionnaires ont droit d'accès à la partie du registre concernant leurs propres actions. 
    Les titres au porteur de la société qui ont été émis et affectés à un compte titres au 1er janvier 2008 deviendront des titres dématérialisés à cette date.  Les autres titres au porteur doivent également être convertis en titres dématérialisés une fois qu'ils ont été affectés à un compte titres à compter du 1er janvier 2008. 
    Les titres au porteur émis par la société mais non affectés à un compte titres seront de plein droit convertis en actions dématérialisées le 30 juin 2011. 
    § 3 Le Conseil d'Administration conservera le droit, dans la mesure où la loi l'autorise, de déterminer les moyens d'échanger les anciens titres au porteur contre des titres dématérialisés et/ou enregistrés. 
    § 4 Les actions émises partiellement libérées devront impérativement être nominatives et jouiront, au prorata, des mêmes droits aux bénéfices et aux actifs en cas de liquidation; après paiement intégral, elles resteront nominatives. "Prorata" fait référence à la différence entre le montant effectivement payé - y compris la prime d'émission - et le prix de souscription global, y compris, encore une fois, la prime d'émission. La cession des actions partiellement libérées (communément appelées Actions Solvay de catégorie C) doivent satisfaire aux règles prescrites par les Articles 7 et 9 de ces Statuts. 
    L'article 37 premier alinéa serait désormais remplacé par le texte suivant :
    Afin d'assister à l'Assemblée Générale, les porteurs de titres déposeront leurs titres au siège de la société ou à l'un des endroits énumérés dans l'avis de convocation à l'Assemblée Générale au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date fixée pour l'Assemblée Générale. Les actionnaires détenant des actions nominatives seront répertoriés dans le registre des actions nominatives de la société au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'Assemblée Générale et informeront la société par écrit de leur intention d'assister à l'Assemblée Générale dans le même délai, en indiquant le nombre de parts dont ils vont se prévaloir.