Assemblée Générale des Actionnaires 2009

Les informations ont été traduites à des fins d'information uniquement. Bien que tous les efforts aient été déployés pour s'assurer que la version anglaise était une fidèle et exacte traduction du texte en français, seul ce dernier fait foi sur le plan juridique.
En raison du fait que le quorum requis par la loi n'a pas été atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2009, l'Assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur son ordre du jour.
En conséquence, nous avons l'honneur de vous informer, en tant qu'actionnaire enregistré, qu'une seconde Assemblée Générale Extraordinaire aura lieu le 12 mai 2009 à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, rue du Prince Albert 44, à Ixelles, Bruxelles.  Cette Assemblée délibérera valablement sur le même ordre du jour quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés.  À titre de rappel, veuillez trouver ci-joint une copie de l'ordre du jour et le rapport spécial du Conseil d'Administration concernant les modifications apportées aux statuts de la société.
L'Assemblée Générale Ordinaire - à laquelle vous êtes également cordialement invités - aura lieu à 14 h 30.

Assemblée Générale Ordinaire : Ordre du jour

  1. Rapports de gestion sur l'exercice 2008 - Rapports de l'Auditeur Externe.
  2. Rapport sur la Gouvernance d'Entreprise.
  3. Comptes consolidés de l'exercice 2008.
  4. Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2008 - Affectation des bénéfices et distribution des dividendes.
    Les actionnaires sont invités à approuver les comptes annuels, l'affectation des bénéfices et la distribution du dividende brut pour les actions entièrement libérées à 2,9333 EUR brut, ou 2,20 EUR net après impôt belge. Compte tenu de l'acompte sur dividende de 0,90 EUR (net d'impôt belge) versé le 15 janvier 2009, le solde de dividende s'élève à 1,30 EUR (net d'impôt belge), payable à compter du 19 mai 2009.
  5. Décharge à accorder aux Administrateurs et à l'Opérateur Externe pour l'exercice 2008.
    Les actionnaires sont invités à accorder une décharge aux Administrateurs et à l'Auditeur Externe en fonction au cours de l'exercice 2008 pour les opérations réalisées durant cette période.
  6. Conseil d'Administration :
    A) Nomination d'un Administrateur en remplacement du Baron Hubert de Wangen, âgé de 70 ans, qui démissionne de son mandat d'Administrateur.
    Il est proposé que les actionnaires élisent le Baron Hervé Coppens D'Eeckenbrugge (voir curriculum vitae ci-joint ) en tant qu'administrateur non indépendant pour remplacer le Baron Hubert de Wangen.  Son mandat expirera immédiatement après l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de mai 2013.
    B) Nomination d'un Administrateur en remplacement du Dr Uwe-Ernst Bufe, dont le mandat arrive à échéance et qui, bien qu'étant rééligible, ne se présentera pas à sa réélection.
    Il est proposé que les actionnaires élisent Mme Petra Mateos-Aparicio Morales (voir curriculum vitae ci-joint ) en tant qu'Administratrice pour remplacer le Dr Uwe-Ernst Bufe.  Son mandat expirera immédiatement après l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de mai 2013.
    C) Nomination de Mme Petra Mateos-Aparicio Morales comme Administratrice indépendante au sein du Conseil d'Administration (sur la base des critères d'indépendance tels que spécifiés dans le rapport sur la Gouvernance d'Entreprise de 2008, chapitre 4.3.4 ).
    Les actionnaires sont invités à désigner Mme Petra Mateos-Aparicio Morales en tant qu'Administratrice indépendante au sein du Conseil d'Administration.
    Le Comité d'Entreprise de Solvay S.A. Bruxelles en a été informé lors de sa réunion du 6 avril 2009, conformément à l'article 524 du Code des Sociétés.
    D) Nomination de six membres du conseil d'administration en remplacement de M. Aloïs Michielsen, M. Christian Jourquin, M. Bernard de Laguiche, le Chevalier Guy de Selliers de Moranville, M. Nicolas Boël et M. Karel Van Miert, dont les mandats arrivent à terme et qui, étant rééligibles, se sont présentés à leur réélection pour un nouveau mandat de quatre ans.
    Il est proposé que les actionnaires réélisent successivement M. Aloïs Michielsen, M. Christian Jourquin, M. Bernard de Laguiche, le Chevalier Guy de Selliers de Moranville, M. Nicolas Boël et M. Karel Van Miert comme Administrateurs pour une période de quatre ans. Leur mandat expirera immédiatement après l'Assemblée Annuelle des Actionnaires de mai 2013.
    C) Confirmation de la nomination de Mr Nicolas Boël and Mr Karel Van Miert comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration (sur la base des critères d'indépendance tels que spécifiés dans le rapport sur la Gouvernance d'Entreprise de 2008, chapitre 4.3.4 ).  En ce qui concerne le Chevalier Guy Selliers de Moranville, le critère d'indépendance n'est pas rempli au sens des nouveaux articles 526 bis et 526 ter du Code des Sociétés qui limitent l'indépendance pour les douze premières années de mandat.
    Les actionnaires sont invités à confirmer M. Nicolas Boël and M. Karel Van Miert en tant qu'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration. 
    Le Comité d'Entreprise de Solvay S.A. Bruxelles en a été informé lors de sa réunion du 6 avril 2009, conformément à l'article 524 du Code des Sociétés.
  7. Autres sujets.

Assemblée Générale Extraordinaire : Ordre du jour

I. Rapport spécial du Conseil d'Administration

Modifications Statutaires
2.1 . Article 10 quater : acquisition sur le marché boursier des actions propres de la société
Il est proposé que l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires accorde au Conseil d'Administration, pour une période de 5 ans à compter de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 12 mai 2009, l'autorisation d'acquérir ou de transférer sur le marché boursier les actions propres de la société, jusqu'à un maximum de 16 940 000 actions, pour couvrir spécifiquement les engagements liés au plan de stock-options.
L'Article 10 quater des statuts de la société serait alors remplacé dans la première section et au paragraphe 2 de la 3e section par le texte suivant :
"1 .  Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir sur le marché boursier les propres actions de la société pour une période de cinq ans à compter de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 12 mai 2009, jusqu'à un maximum de seize millions neuf cent quarante mille titres (16 940 000 ), à un prix compris entre vingt euros (20 EUR) et cent cinquante euros (150 EUR) ."
"Les actions acquises par ces filiales seront affectées au total de seize millions neuf cent quarante mille (16 940 000 ) actions décrites au point 1."
2.2 . Article 13 bis : transparence des gros blocs de titres de Solvay
Il est proposé que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires modifie les seuils des droits de vote auxquels les actionnaires doivent rapidement déclarer à la société et à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances, tout franchissement de seuils, à la hausse comme à la baisse.
L'Article 13 bis des Statuts de la société serait alors remplacé par le texte suivant :
"1 .  La personne physique ou morale qui acquiert des actions de la société conférant des droits de vote à l'assemblée générale, doit déclarer, dans les limites légales, à la société et à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances, le nombre d'actions qu'il ou elle possède, lorsque les droits de vote attachés à ces actions, seuls ou de concert, comme défini par la loi, franchissent le seuil de trois pour cent du total des droits de vote.
Il en sera de même quand la personne tenue de faire la déclaration initiale mentionnée ci-dessus, augmente le nombre d'actions avec droit de vote jusqu'à cinq pour cent et jusqu'à sept et demi pour cent, et pour chaque franchissement de seuil dans des multiples de cinq pour cent du total des droits de vote.
Cette personne aura à faire la même déclaration lorsque, à la fin de la vente, les droits de vote qu'elle détient, seuls ou de concert, comme défini par la loi, chutent en dessous des seuils cités ci-dessus.
2 .  Toute personne physique ou morale qui, à la date de la publication à l'annexe du Moniteur Belge de l'actuel article 13 bis, possède des titres avec droits de vote à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui franchissent, seuls ou de concert, comme défini par la loi, le seuil de trois pour cent ou sept et demi pour cent du total des droits de vote existant, doit faire une déclaration à la société et à la Commission Bancaire, Financière et des Assurances dans un délai de 10 jours de cotation à dater de la date de publication. 
3 .  Sauf exonérations légales incluses dans les seuils indiqués ci-dessus, nul ne peut voter à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société pour un nombre de voix supérieur à celui correspondant aux parts qu'il a déclaré en conformité avec la loi et les présents statuts, au moins vingt jours avant la date de l'Assemblée Générale."
2.3 . Article 19 Section 3 :  Comité d'Audit
Il est proposé de remplacer la référence à l'article 133 § 6 du Code du Commerce par une référence à l'article 526 bis du même Code en ce qui concerne l'obligation d'avoir un Comité d'Audit.