Algemene aandeelhoudersvergadering 2007

De buitengewone algemene vergadering van 5 april 2007 heeft niet geldig over haar agenda kunnen beraadslagen en beslissen omdat het door de wet vereiste quorum niet werd bereikt.Derhalve roepen wij u, als houder van aandelen op naam op voor een tweede buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden op dinsdag 8 mei 2007 onmiddellijk na de gewone algemene vergadering, Prins Albertstraat 44, te Elsene-Brussel.  Deze vergadering zal geldig beraadslagen en beslissen over dezelfde agenda, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.  Ter herinnering is de agenda bij deze brief gevoegd, alsmede de nieuwe versie van artikelen 6, 27 en 37 van de statuten ten opzichte van de huidige versie. De gewone algemene vergadering, waarop wij u eveneens uitnodigen, zal om 14.30 u. worden gehouden.

Gewone algemene vergadering: Agenda

  1. Jaarverslagen over de verrichtingen van het boekjaar 2009, verslagen van de Commissaris.
  2. Verslag over de Corporate Governance.
  3. Goedkeuring van de jaarrekeningen van het boekjaar 2006 - Toedeling van de winst en vaststelling van het dividend.  
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekeningen en de verdeling van de winst over het boekjaar goed te keuren en het dividend per volgestort aandeel vast te stellen op 2,80 EUR bruto, d.i. 2,10 EUR netto. Na aftrek van het op 18 januari 2007 gestorte voorschot van 0,80 EUR netto bedraagt het dividendsaldo dus 1,30 EUR netto, betaalbaar vanaf 15 mei 2007.
  4. Decharge aan de Bestuurders en de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2006.  
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de Bestuurders en de Commissaris die gedurende het boekjaar 2006 in functie waren, voor de verrichtingen van dit boekjaar.
  5. Raad van Bestuur:
    a) Benoeming van één Bestuurder ter vervanging van Jacques Saverys die bij het naderen van zijn 70ste verjaardag zijn mandaat van Bestuurder opzegt. 
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de heer Charles Casimir-Lambert (zie curriculum vitae in bijlage) aan te stellen als niet onafhankelijk Bestuurder, ter vervanging van de heer Jacques Saverys.   Zijn mandaat zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van mei 2011 verstrijken.
    b) Benoeming van één Bestuurder ter vervanging van de heer Whitson Sadleer, aftredend en herkiesbaar voor een nieuw mandaat van vier jaar.  
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de heer Whitson Sadler te herkiezen als Bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van mei 2011 verstrijken.
    c) Bevestiging van de aanstelling van de heer Whitson Sadler als onafhankelijk Bestuurder binnen de Raad van Bestuur (op basis van de criteria waaraan voldaan moet worden om onafhankelijk Bestuurder te zijn, zie verslag Corporate Governance 2006 hoofdstuk 4.3.4).  
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de aanstelling van de heer Whitson Sadler als onafhankelijk Bestuurder binnen de Raad van Bestuur te bevestigen.  
    Tijdens zijn vergadering van 5 maart 2007 werd de Ondernemingsraad van Solvay NV te Brussel hierover ingelicht, overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.
  6. Commissarissen:
    a) Benoeming van een effectief Commissaris ter vervanging van het internationale auditbedrijf Deloitte – vertegenwoordigd door de heer Michel Denayer, aftredend en herkiesbaar voor een nieuw mandaat van drie jaar. 
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld het internationale auditbedrijf Deloitte – vertegenwoordigd door de heer Michel Denayer, te herkiezen als effectief Commissaris voor een nieuwe tijdsduur van drie jaar.  Zijn mandaat zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van mei 2010 verstrijken. 
    Tijdens zijn vergadering van 5 maart 2007 heeft de Ondernemingsraad van Solvay N.V. in België, zowel alle afgevaardigden van de werknemers als de gezamenlijke leden van deze Ondernemingsraad, met eenparige stemmen zijn instemming gegeven aan de voorgestelde benoeming.
    b) Vaststelling van de jaarlijkse bezoldiging van de effectieve Commissaris. 
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarlijkse bezoldiging van de effectieve Commissaris voor de duur van zijn mandaat vast te stellen op 340.000 EUR (inclusief onkosten en exclusief belastingen).
    c) Benoeming van een plaatsvervangend Commissaris ter vervanging van het internationale auditbedrijf Deloitte – vertegenwoordigd door de heer Ludo De Keulenaer – aftredend en herkiesbaar voor een nieuw mandaat van drie jaar. 
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld het internationale auditbedrijf Deloitte – vertegenwoordigd door de heer Ludo De Keulenaer – te herkiezen als plaatsvervangend Commissaris voor een tijdsduur van drie jaar.   Zijn mandaat zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van mei 2010 verstrijken. 
    Tijdens zijn vergadering van 5 maart 2007 heeft de Ondernemingsraad van Solvay N.V. in België, zowel alle afgevaardigden van de werknemers als de gezamenlijke leden van deze Ondernemingsraad, met eenparige stemmen zijn instemming gegeven aan de voorgestelde benoeming.
  7. Diversen.

Buitengewone algemene vergadering: Agenda

Statutaire wijzigingen (bijlage)

  1. Artikel 27 3de lid: bezoldiging van de Bestuurders leden van het Uitvoerend Comité
    Aan de Buitengewone Algemene Vergadering wordt voorgesteld, om de toekenning van een individuele bonus te voorzien voor de Bestuurders leden van het Uitvoerend Comité, in navolging van wat reeds voorzien is voor de Leden van het Uitvoerend Comité die geen Bestuurders zijn. 
    Bijgevolg wordt artikel 27 3de lid van de statuten vervangen door de volgende tekst:
    “Ieder met het dagelijks bestuur belaste bestuurder heeft bovendien recht op een veranderlijke vergoeding die door de Raad van Bestuur wordt vastgesteld op basis van hun individuele prestaties en de geconsolideerde resultaten van de Solvay-Groep.”
  2. Artikelen 6 en 37: programmering van het verdwijnen van de aandelen aan toonder en hun vervanging door gedematerialiseerde aandelen en/of aandelen op naam
    Aan de Buitengewone Algemene Vergadering wordt voorgesteld, de artikelen 6 en 37 van de statuten te wijzigen om in overeenstemming te zijn met de wet van 15 december 2005, die de vennootschappen verplicht, voor 31 december 2007, hun statuten aan te passen in het kader van de programmering van het verdwijnen van de aandelen aan toonder en de vervanging ervan door gedematerialiseerde aandelen en/of aandelen op naam.
    Artikel 6 wordt bijgevolg vervangen door de volgende tekst:
    §1 De vierentachtig miljoen zevenhonderdéénduizend honderddrieëndertig (84.701.133) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde zijn volledig volgestort en luiden aan toonder, gedematerialiseerd of op naam, binnen de door de wet gestelde grenzen. De houder ervan kan, op elk ogenblik, vragen zijn aandelen te converteren in gedematerialiseerde aandelen (op zijn kosten) of in aandelen op naam (gratis). 
    §2 Het gedematerialiseerde aandeel wordt vertegenwoordigd door een inschrijving op rekening op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt of een vereffeningsinstelling. 
    Het aandeel op naam wordt vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van de aandeelhouders dat op de zetel gehouden wordt.  Elke houder van aandelen kan de registerinschrijving van zijn aandelen inkijken. 
    De aandelen aan toonder van de vennootschap, die reeds uitgegeven zijn en ingeschreven op rekening aandelen op 1 januari 2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf deze datum.  De andere aandelen aan toonder zullen, afhankelijk van hun inschrijving op rekening aandelen vanaf 1 januari 2008, eveneens geconverteerd worden in gedematerialiseerde aandelen. 
    De aandelen aan toonder van de vennootschap die niet ingeschreven zijn op rekening aandelen, worden van rechtswege in gedematerialiseerde aandelen geconverteerd op 30 juni 2011. 
    §3 Binnen de door de wet gestelde grenzen is de Raad van Bestuur gemachtigd, de modaliteiten te bepalen van de omzetting van de oude aandelen aan toonder in gedematerialiseerde aandelen en / of aandelen op naam. 
    §4 Ingeval gedeeltelijk gestorte aandelen gecreëerd zouden worden, zouden zij verplicht op naam luiden, “prorata liberationis” dezelfde rechten op de winsten en het maatschappelijk vermogen in geval van vereffening genieten en op naam blijven na volstorting. Onder “prorata liberationis” wordt verstaan de verhouding tussen het werkelijk gestorte bedrag, daarin begrepen de uitgiftepremie, en de volledige inschrijvingsprijs, eveneens met inbegrip van de uitgiftepremie. De overdracht van gedeeltelijk gestorte aandelen (doorgaans aandelen Solvay C genoemd) moet aan de in artikelen 7 en 9 van deze statuten uiteengezette regels beantwoorden. 
    Artikel 37 eerste lid wordt bijgevolg vervangen door de volgende tekst:
    Om aan de vergadering te kunnen deelnemen, moeten de aandeelhouders, indien hun aandelen aan toonder luiden of het gedematerialiseerde aandelen zijn, deze ten minste vijf werkdagen vóór de voor de vergadering vastgestelde datum deponeren ten maatschappelijken zetel of ze inschrijven op rekening bij een erkende instelling; indien hun aandelen op naam luiden, moeten de aandeelhouders ten minste vijf werkdagen vóór de datum van de vergadering in het register van de aandelen op naam van de vennootschap ingeschreven zijn en, met inachtneming van dezelfde termijn, de vennootschap schriftelijk in kennis stellen van hun voornemen aan die vergadering deel te nemen, met vermelding van het aantal aandelen waarvoor ze opkomen.