Algemene aandeelhoudersvergadering 2009

Deze informatie is uitsluitend vertaald voor informatieve doeleinden. Alle redelijke inspanningen zijn geleverd om te verzekeren dat de Nederlandse versie een getrouwe en nauwkeurige vertaling is van de Franse tekst, maar uitsluitend de Franse versie is rechtsgeldig.
De buitengewone algemene vergadering van deze 14 april 2009 heeft niet geldig over haar agenda kunnen beraadslagen en beslissen omdat het door de wet vereiste quorum niet werd bereikt.
Derhalve roepen wij u, als houder van aandelen op naam op voor een tweede buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden op dinsdag 12 mei 2009 onmiddellijk na de gewone algemene vergadering, Prins Albertstraat 44, te Elsene-Brussel.  Deze vergadering zal geldig beraadslagen en beslissen over dezelfde agenda, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.  Ter herinnering is de agenda bij deze brief gevoegd, alsmede een bijzonder verslag, goedgekeurd door de Raad van Bestuur betreffende de statutaire wijzigingen voorgesteld
De gewone algemene vergadering, waarop wij u eveneens uitnodigen, zal om 14.30 u. worden gehouden.

Gewone algemene vergadering: Agenda

  1. Jaarverslagen over de verrichtingen van het boekjaar 2008, verslagen van de Commissaris.
  2. Verslag over de Corporate Governance.
  3. Geconsolideerde rekeningen van het boekjaar 2008.
  4. Goedkeuring van de jaarrekeningen van het boekjaar 2008 - Toedeling van de winst en vaststelling van het dividend.
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekeningen en de verdeling van de winst over het boekjaar goed te keuren en het dividend per volgestort aandeel te handhaven op 2,9333 EUR bruto, d.i. 2,20 EUR netto. Na aftrek van het op 15 januari 2009 gestorte voorschot van 0,90 EUR netto bedraagt het dividendsaldo dus 1,30 EUR netto, betaalbaar vanaf 19 mei 2009.
  5. Decharge aan de Bestuurders en de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2008.
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de Bestuurders en de Commissaris die gedurende het boekjaar 2008 in functie waren, voor de verrichtingen van dit boekjaar
  6. Raad van Bestuur:
    a) Benoeming van één Bestuurder ter vervanging van Baron Hubert de Wangen, die, gezien hij de leeftijdsgrens van 70 jaar bereikt, zijn mandaat van Bestuurder opzegt.
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld Baron Hervé Coppens d’Eeckenbrugge (zie curriculum vitae in bijlage) aan te stellen als niet onafhankelijke Bestuurder, ter vervanging van Baron Hubert de Wangen.  Zijn mandaat zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van mei 2013 verstrijken.
    b) Benoeming van één Bestuurder ter vervanging van Dr Uwe-Ernst Bufe, aftredend en herkiesbaar die de hernieuwing van zijn mandaat niet verzoekt.
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld mevrouw Petra Mateos-Aparicio Morales (zie curriculum vitae in bijlage) aan te stellen als Bestuurder, ter vervanging van Dr Uwe-Ernst Bufe.  Haar mandaat zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van mei 2013 verstrijken
    c) Aanstelling van mevrouw Petra Mateos-Aparicio Morales als onafhankelijke Bestuurder binnen de Raad van Bestuur (op basis van de criteria waaraan voldaan moet worden om onafhankelijk Bestuurder te zijn, zie verslag Corporate Governance 2008 hoofdstuk 4.3.4).
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de aanstelling van mevrouw Petra Mateos-Aparicio Morales als onafhankelijke Bestuurder binnen de Raad van Bestuur te bevestigen.
    Tijdens zijn vergadering van 6 april 2009 werd de Ondernemingsraad van Solvay NV te Brussel hierover ingelicht, overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen.
    Benoeming van zes Bestuurders ter vervanging van de heer Aloïs Michielsen, de heer Christian Jourquin, de heer Bernard de Laguiche, Ridder Guy de Selliers de Moranville, de heer Nicolas Boël et de heer Karel Van Miert, aftredend en herkiesbaar voor een nieuw mandaat van vier jaar.
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om achtereenvolgens de heer Aloïs Michielsen, de heer Christian Jourquin, de heer Bernard de Laguiche, Ridder Guy de Selliers de Moranville, de heer Nicolas Boël et de heer Karel Van Miert te herkiezen als Bestuurders voor een periode van vier jaar. Hun mandaat zal onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van mei 2013 vervallen.
    e) Bevestiging van de aanstelling van de heer Nicolas Boël et de heer Karel Van Miert als onafhankelijke Bestuurders binnen de Raad van Bestuur (op basis van de criteria waaraan voldaan moet worden om onafhankelijk Bestuurder te zijn, zie verslag Corporate Governance 2008 hoofdstuk 4.3.4).  Aan het criterium voor de hoedanigheid als onafhankelijke Bestuurder van Ridder Guy de Selliers de Moranville niet meer voldaan als gevolg van de nieuwe artikels 526bis en 526ter van de vennootschapswetgeving, die de onafhankelijkheid beperken tot de eerste twaalf jaren van het mandaat.
    Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de aanstelling van de heer Nicolas Boël en de heer Karel Van Miert als onafhankelijke Bestuurders binnen de Raad van Bestuur te bevestigen. 
    Tijdens zijn vergadering van 6 april 2009 werd de Ondernemingsraad van Solvay NV te Brussel hierover ingelicht, overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen
  7. Diversen.

Buitengewone algemene vergadering: Agenda

I. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur

Wijzigingen van de statuten
2.1. Artikel 10quater : verwerven op de beurs van eigen aandelen van de vennootschap
De Buitengewone Algemene Vergadering wordt voorgesteld om aan de Raad van Bestuur, voor een periode van 5 jaar, ingaand op de Algemene Vergadering van 12 mei 2009, de toestemming te geven op de beurs aandelen van de vennootschap te verwerven of te vervreemden voor een maximum van in totaal 16.940.000 aandelen om de verbintenissen inzake de dekking van de aandelenopties na te komen.
De eerste alinea en paragraaf 2 van de derde alinea van Artikel 10quater van de Statuten zouden hiertoe vervangen worden door volgende teksten:
“1.  De Raad van Bestuur heeft de toestemming gekregen op de beurs aandelen van de vennootschap te verwerven over een periode van vijf jaar, die aanvangt op de Algemene Vergadering van twaalf mei tweeduizend en negen en dit voor een maximum van zestien miljoen negenhonderd veertigduizend (16.940.000) aandelen en dit tegen een koers tussen de twintig euro (20 EUR) en honderdvijftig euro (150 EUR).”
“De door deze dochtervennootschappen verworven aandelen komen ten laste van het totaal van zestien miljoen negenhonderd veertigduizend (16.940.000) aandelen bedoeld onder punt 1.”
2.2. Artikel 13bis : transparantie van belangrijke deelnemingen
Er wordt de Buitengewone Algemene Vergadering voorgesteld de drempels voor de stemrechten aan te passen waarbij aandeelhouders gehouden zijn op korte termijn kennis te geven van de overschrijding van deze drempels, zowel in de zin van een verhoging als van een verlaging.
Artikel 13bis van de statuten zou dan door volgende tekst worden vervangen:
“1.  De natuurlijke of rechtspersoon die aandelen van de vennootschap verwerft die stemrecht opleveren in de algemene vergadering, dient binnen de wettelijk bepaalde termijn aan de vennootschap en aan de Commissie van het Bank-, Financie- en Assurantiewezen te melden hoeveel aandelen hij bezit, wanneer het bij deze aandelen horend stemrecht de drempel van de drie procent van het totaal aantal bestaande stemmen overschrijdt, afzonderlijk dan wel krachtens een gezamenlijk optreden, in de zin van de wet.
Hetzelfde geldt wanneer de persoon die verplicht is de hogervermelde verklaring af te leggen, het aantal verworven aandelen met stemrecht op vijf procent en tot op zeven en een halve procent brengt, en voor elke overschrijding met een veelvoud van vijf procent van het totaal aantal bestaande stemrechten.
Deze persoon zal eenzelfde verklaring moeten afleggen als door een vervreemding het aantal stemrechten waarvan hij titularis is, afzonderlijk, dan wel als gevolg van een gezamenlijk optreden, tot onder voornoemde drempels wegzakt.
2.  Elke natuurlijke of rechtspersoon die, op de publicatiedatum van de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van dit artikel 13bis, aandelen bezit die hem stemrechten in de algemene vergadering van de vennootschap verlenen waardoor hij, afzonderlijk of door een gezamenlijk optreden zoals bedoeld door de wet, de drie of de zeven en een halve procent van het totaal aantal stemmen overschrijdt, dient dit bekend te maken aan de Vennootschap en aan de Commissie van het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, en dit binnen de 10 beursdagen te beginnen vanaf de datum van deze publicatie.  
3.  Onder voorbehoud van de door de wet toegestane afwijkingen, die moeten worden verstaan ten aanzien van de hierboven bepaalde drempels, kan niemand op de algemene vergadering van de vennootschap aan de stemming deelnemen voor meer stemrechten dan die verbonden aan effecten waarvan hij overeenkomstig de wet en deze statuten ten minste twintig dagen vóór de datum van de bovenbedoelde vergadering kennis heeft gegeven.”
2.3. Artikel 19 al. 3:  Auditcomité
Er wordt voorgesteld de referentie bij artikel 133 § 6 van het Wetboek Vennootschappen te vervangen door deze van artikel 526 bis van hetzelfde Wetboek in verband met de verplichting een Auditcomité te hebben.